James Clayton rozpoczyna właśnie swoją pracę dla CIA. Jego inteligencja i błyskotliwość przyciągają uwagę Waltera Burkea starego instruktora, który pomaga młodemu rekrutowi w serii trudnych szkoleń i wspinaczce po szczeblach kariery. Szansa na awans pojawia się, gdy Clayton otrzymuje zadanie...

Molly Mahoney (Natalie Portman) jest niezdarną i niepewną siebie asystentką w najbardziej dziwacznym, fantastycznym i niesamowitym sklepie z zabawkami, sklepie Pana Magorium. Gdy Pan Magorium, (Dustin Hoffman) 243-letni ekscentryk, zapisuje jej cały sklep w posiadanie, tajemnicza siła zaczyna...